Le 18 mai 2006, Daikin Industries, Ltd. (siège social : Osaka, Japon ; président du conseil d'administration et président directeur général : Noriyuki Inoue) (« Daikin ») a annoncé aujourd'hui à l'occasion de la réunion du conseil d'administration que les membres du conseil avaient adopté une résolution pour commencer l'acquisition (l'« Acquisition ») de 100 % des parts d’O.Y.L. Industries Bhd. (siège social : Kuala Lumpur, Malaisie) (« OYL"), une société malaisienne cotée en bourse exerçant ses activités à l'échelle mondiale dans les secteurs de la CVCA (Chauffage, Ventilation et Climatisation) et de la filtration d'air, et que Daikin avait conclu un agrément conditionnel de cession d'actions avec les principaux actionnaires d'OYL relatif à cette Acquisition.
1. Vue d'ensemble de l'Acquisition
L'Acquisition prévoit l'achat d'un maximum de 100 % des actions d'OYL, avec un prix d'achat par action de 5,73 Ringgit Malais (« RM ») par action ordinaire OYL (175 yens environ), pour un total de 7 608 millions RM environ (environ 232 milliards de yens). Il est prévu que l'Acquisition soit divisée en 2 étapes, à savoir :
(1) Acquisition des actions d'OYL via une Transaction commerciale directe. Daikin, via une transaction commerciale directe, fera l'acquisition des actions d'OYL détenues par le plus principal actionnaire d'OYL, Hong Leong Secretarial Services Sdn. Bhd, filiale privée du groupe Hong Leong
(Malaisie), un important groupe holding d'investissement malaisien qui détient environ 40 % des actions en circulation d'OYL, et par M. Liu Wan Min (Président-directeur général d'OYL), qui détient environ 5,2 % des actions d'OYL (ci-après collectivement appelés « Vendeurs »). Le prix d'achat pour les 45,2 %, approximativement, d'actions combinées est de 3 441 millions RM environ (105 milliards de yens environ).
(2) Le lancement d'une Offre Générale Obligatoire pour les actions OYL restantes (jusqu'à environ 54,8 %). Daikin réalisera l'acquisition des actions OYL restantes (jusqu'à environ 54,8 %) via une Offre Générale Obligatoire (« OGO », Appel d'offres public en Malaisie) auprès des autres actionnaires publics. Le prix payé dans l'OGO sera 4 167 millions RM (environ 127 milliards de yens) si l'offre est acceptée par tous les actionnaires d’OYL restants.
L'Acquisition est soumise à l'approbation des autorités malaisiennes compétentes et à l'approbation des autorités de la concurrence dans les pays concernés ; l'échéance pour l'achat des actions détenues par les Vendeurs (étape 1) est début juillet 2006, et le règlement des actions proposées par les autres actionnaires d’OYL dans le cadre de l’OGO (étape 2) arrive à échéance à la fin de mois de septembre 2006
2. À propos d'OYL Industries Bhd.
OYL, dont le siège social se trouve en Malaisie, est une entreprise mondiale exerçant ses activités dans les domaines de la CVCA et de la filtration d'air commerciale. Créée en 1974, la société OYL est devenue membre du groupe Hong Leong Group (Malaisie) en 1990. En 1994, OYL fit l'acquisition de McQuay International (anciennement SnyderGeneral Corporation), un fabricant d'équipements de CVCA basé aux États-Unis, ce qui a accéléré la mondialisation de ses activités. OYL est actuellement le quatrième plus grand fabricant mondial de systèmes de production d'eau glacée (climatisation commerciale à grande échelle) et le troisième fabricant mondial de systèmes de filtration d'air pour le secteur commercial, avec un chiffre d'affaires de 168 milliards de yens et un bénéfice d'exploitation de 11,5 milliards environ pour l'exercice fiscal clos le 30 juin 2005.
Le Groupe Hong Leong (Malaisie), créé en 1963, est un groupe holding d’investissement de premier plan. Les activités du Groupe incluent la finance, l’immobilier, la CVCA, les semiconducteurs et la distribution. Le président exécutif du groupe, YBhg Tan Sri Quek Leng Chan, est également président exécutif de la société OYL.
3. Stratégie commerciale mondiale de Daikin et raison de l'acquisition
1) Environnement commercial actuel de l'industrie de la CVCA
Le marché mondial de la CVCA devrait connaître une croissance supplémentaire au cours des années à venir en raison de la pénétration accrue en Europe et dans les pays du BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine), de l’expansion de l’Activité Solution qui combine les équipements de climatisation et les systèmes sur un marché parvenu à maturité, tel que le Japon et les États-Unis, l'augmentation des besoins d’économie d’énergie et la hausse de la demande pour des équipements de climatisation atypiques avec une nouvelle tendance au réfrigérant naturel. Entre temps, en raison de la consolidation industrielle en cours, Daikin est d’avis que le renforcement de la compétitivité mondiale est indispensable pour réussir.
Daikin poursuit différentes stratégies, de façon à accélérer son entrée sur de nouveaux marchés émergents et l’expansion de ses domaines d’activité. Via l’Acquisition, Daikin ambitionne de poursuivre son développement mondial en combinant et maximisant les forces et caractéristiques complémentaires de Daikin et OYL dans le secteur de la CVCA.
2) Caractéristiques de Daikin/OYL et développement futur après l’Acquisition
Daikin est une solide société en matière de produits et de technologies dans le segment de la climatisation non gainable, notamment la climatisation à haute valeur ajoutée. OYL est quant à elle particulièrement forte dans les produits/technologies et l’ingénierie du segment production d'eau glacée, ainsi que dans les produits de CVCA à bas coût avec sa technologie de production de masse à bas coût. En outre, en ce qui concerne la présence régionale des deux parties, Daikin est fortement implantée sur les marchés du Japon, d’Europe et d’Asie, tandis qu’OYL bénéficie d'une solide présence en Amérique du Nord et en Asie.
Daikin est d'avis que l’Acquisition permettra aussi bien à Daikin qu’à OYL de renforcer encore plus ces points forts et de relever les défis via la mise à profit de leur complémentarité.
Par exemple, l’Acquisition permettra à Daikin d’entrer véritablement sur le marché nord-américain, c'est-à-dire le plus grand marché de la climatisation que Daikin a pénétré l’année dernière avec ses produits gainables, ainsi que d’étendre ses activités à la production globale d'eau glacée dominée par la concurrence américaine. En outre, la pénétration de nouveaux marchés émergents, tels que l’Inde, la Russie et le Brésil, sera accélérée avec une nouvelle gamme complète de produits de climatisation commerciaux et résidentiels. En résultat, Daikin, qui vise à étendre ses activités dans les « huit » régions du monde (Japon, Europe, Asie/Océanie, Chine, Amérique du Nord, Amérique latine, Inde, Moyen-Orient/Afrique), cherchera à réaliser d’importantes synergies et une mise en œuvre réussie et accélérée de sa stratégie commerciale.
En ce qui concerne OYL, Daikin anticipe que la mise à profit de la technologie avancée, des produits hautement développés et de la puissante force de vente de Daikin permettra à OYL de s’améliorer dans des domaines tels que les capacités de développement de produits à moyen et long terme, notamment de produits haute performance/à haute valeur ajoutée, et de trouver des réponses appropriées aux problèmes environnementaux tels que les économies d’énergie et les réglementations sur les réfrigérants.
Daikin ambitionne de se positionner comme un leader mondial via une accélération du développement technologique/de produits et de son activité solutions/service en réponse aux tendances actuelles, et une expansion de sa présence sur les nouveaux marchés en exploitant pleinement les technologies différenciées et le savoir-faire des deux parties.
3) Synergies résultant de l'Acquisition
Daikin prévoit que l'Acquisition résultera en des avancées décisives lors de la mise en œuvre des stratégies commerciales du groupe, telles que la consolidation des bases de production/commerciales, des achats conjoints/centralisés et une utilisation des canaux de vente des deux parties. À ce point, ces synergies quantifiables devraient générer environ 10-15 milliards de yens (bénéfice avant impôt) par an d'ici l'exercice financier 2009. Daikin travaille de surcroît à la création de synergies encore plus fortes avec cette combinaison.
Par exemple, en plus de l'expansion des activités et du développement sur le marché de l'Amérique du Nord mentionnés ci-avant avec OYL comme base, sur le marché mondial des systèmes de production d’eau glacée et sur les marchés émergents avec le développement de produits à bas coût, Daikin est d’avis qu’il existe d’autres synergies et thématiques stratégiques qui restent à quantifier : Synergies entre l'activité de filtration d’air commerciale, l’activité composés fluorés de Daikin, expansion et développement mondiaux des activités réfrigération et basses températures. Daikin spécifiera et mettra en œuvre ces thématiques stratégiques au plus tôt pour favoriser des succès supplémentaires.
4. Profitabilité de l'Acquisition
Les finances de Daikin, telles que le ratio de dette portant intérêt, devraient se détériorer temporairement en raison du coût de l’acquisition. Toutefois, en raison de la rentabilité relativement élevée d’OYL, l’impact à court-terme sur la rentabilité de Daikin, comme le BPA (bénéfice par action), est supposé être limité même après prise en compte de l’amortissement des survaleurs, et Daikin prévoit un développement du profit à un stade relativement précoce. Daikin cherche à améliorer les conditions financières et à augmenter davantage le profit via un développement des performances commerciales d’OYL et la réalisation de synergies résultant de l’Acquisition. Daikin attend en outre un RCI (rendement du capital investi) pour le coût de l'acquisition juste au-dessus de 10 %. Daikin met l’accent sur une amélioration supplémentaire du RCI via la réalisation de synergies supplémentaires dans le futur.
À ce point, l’impact de l’Acquisition sur le bénéfice et le revenu consolidés de Daikin pour l’exercice fiscal actuel se terminant au 31 mars 2007 est considéré comme étant équivalent aux performances d’OYL sur six mois, en supposant que la consolidation d’OYL par Daikin dans ses rapports financiers commence à partir du deuxième semestre de cet exercice fiscal. L’impact sur les résultats pour l’exercice fiscal en cours sera cependant annoncé séparément en raison de la modification possible de la date de début de cette consolidation, en fonction du progrès de l’Acquisition et du résultat de l’offre publique d’achat, ainsi que de la différence de mois de fin de l’exercice fiscal.
5. Financement de l’Acquisition
Le financement de l’Acquisition est assuré : L’encaisse et des emprunts bancaires couvriront le coût de l’acquisition pour le moment. À l’avenir, conformément au plan d’affaires et aux besoins globaux en capitaux de Daikin, la forme de financement la plus appropriée, y compris une émission d’actions et/ou d’obligations convertibles et un financement par emprunt, sera exécutée comme approprié en portant une grande attention à l’impact éventuel sur le cours des actions et la cote de solvabilité de Daikin, via la prise en compte des performances commerciales de Daikin, des positions financières et de l’état du marché/économique.
6. Évaluation du prix d'achat
Le prix d'achat de 5,73 RM par action implique une prime de 22 % environ par rapport au cours moyen de l'action OYL le mois précédent en date du 12 mai 2006 à Bursa Malaysia.
7. Activités commerciales après l'Acquisition
Après finalisation de l'Acquisition, OYL poursuivra ses activités en tant que filiale Daikin consolidée. Bien que Daikin puisse détacher des cadres de direction à OYL, en règle générale, dans un avenir prévisible, la direction actuelle d'OYL continuera à gérer les activités d’OYL dans la structure organisationnelle actuelle de la société. En ce qui concerne l’indépendance et l’interaction entre les deux sociétés ainsi que l’apprentissage mutuel, Daikin s’efforcera d’optimiser les synergies résultant de l’Acquisition. Plus précisément, un comité mixte sera établi entre les deux parties, lequel commencera au plus tôt une étude commune.
En outre, tout en respectant la tradition et la culture d’entreprise d’OYL, Daikin s’emploiera à aider la direction et les employés d’OYL à comprendre notre « déclaration de mission » et notre « éthique d'entreprise », et visera à développer un sentiment commun de valeur pour créer un sentiment d’unité et la troisième culture d’entreprise. En même temps, Daikin communiquera à la direction et aux employés d’OYL notre objectif et notre stratégie en tant que Groupe combiné.
Pour plus d'informations, contactez :
Daikin Industries, Ltd.
(Siège social) Tél. service des relations publiques : +81 (6) 6373-4348
(Tokyo) Tél. service des relations publiques : +81 (3) 6716-0112